Công ty cổ phần đại chúng là gì?
Tại Việt Nam, mô hình ctcp đã có lịch sử lâu đời và được luật công ty điều chỉnh ít nhất từ năm 1990. Hiện tại, Điều 32 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định “công ty đại chúng là công ty cổ phần”. Vậy câu hỏi đặt ra là ctcp công khai khác ctcp thông thường như thế nào? Tức là bản chất của ctcp công là gì? Chúng tôi mời bạn tuân theo các điều khoản pháp lý sau đây.
Quy chế công ty niêm yết có lịch sử phát triển lâu đời trong luật chứng khoán của các nước có thị trường chứng khoán phát triển. Thuật ngữ “công ty đại chúng” bắt nguồn từ triết lý pháp lý phương Tây, lấy cá nhân làm chủ thể hợp pháp của các giao dịch, và bao gồm tất cả các tổ chức thương mại với tiêu chuẩn là “pháp nhân”. Theo luật pháp của mỗi quốc gia, các tổ chức kinh doanh được chia thành ba loại chính: (i) tổng công ty, (ii) công ty hợp danh và (iii) cá nhân kinh doanh. Kể từ đó, các học giả phương Tây tiếp tục chia công ty thành hai dạng: công ty nội bộ (công ty tư nhân hoặc công ty cổ phần tư nhân) và công ty đại chúng (công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng).
Luật pháp của một số quốc gia, chẳng hạn như Vương quốc Anh, Hoa Kỳ và Úc, định nghĩa “công ty đại chúng” trong luật doanh nghiệp. Ví dụ: một công ty đại chúng được gọi là công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng (viết tắt là plc) theo Đạo luật công ty của bạn (Luật công ty 2006 – viết tắt là UKCA 2006). Plc yêu cầu vốn ít nhất 50.000 bảng Anh, khả năng huy động vốn và giao dịch cổ phiếu không giới hạn, có số lượng cổ đông không hạn chế và có ít nhất hai giám đốc thường trực.
Ngoài ra, theo luật của Hoa Kỳ, công ty đại chúng được gọi là tập đoàn c, để phân biệt tập đoàn s là tập đoàn chỉ phát hành một loại cổ phiếu, với không quá 100 cổ đông, những người này phải là cá nhân và có quốc tịch Hoa Kỳ. Đạo luật Chứng khoán Ba Lan (Điều 4 § 4) quy định: “Công ty đại chúng là công ty có ít nhất một cổ phiếu đã phát hành được phép giao dịch ra công chúng”.
Tại Việt Nam, trước khi Luật Chứng khoán ban hành (2006), không có thuật ngữ “công ty niêm yết” trong luật chứng khoán và thị trường chứng khoán. Trên thực tế, mô hình công ty đại chúng đã xuất hiện dưới các hình thức sau: (a) Công ty đại chúng phát hành chứng khoán ra công chúng (Quyết định số 07/2002 / qd-vpcp về việc ban hành điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng) ; (b) theo Đạo luật Công ty 1990, 1999, nhiều đợt chào bán cổ phiếu không công khai với các cổ đông lớn; (c) Vốn chủ sở hữu của các doanh nghiệp nhà nước.
Điểm bất cập của ba mô hình này là nghĩa vụ minh bạch và công bố thông tin. Đây là yêu cầu bắt buộc đối với các công ty niêm yết (phương thức a) trong giai đoạn này. Về vốn và quy mô, ba mô hình tương tự nhau, và các công ty niêm yết phải thực hiện nghiêm túc các nghĩa vụ trên. Đây là trở ngại chính không khuyến khích mô hình (b) và (c) niêm yết chứng khoán.
Kế thừa và bổ sung các quy định của Luật Chứng khoán 2006, Luật Chứng khoán 2019 có một chương riêng về công ty niêm yết tại Chương III. Căn cứ Điều 32 Luật Chứng khoán năm 2019, công ty đại chúng là ba loại hình công ty sau:
- Vốn đăng ký của công ty đạt hoặc vượt quá 30 tỷ đồng và có ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ ít nhất 10% số cổ phần có quyền biểu quyết;
- Công ty đã thành công thực hiện đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Điều 16 khoản 1 của Luật.
Do đó, theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty niêm yết trước hết phải là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện trở thành công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng khoán được xác định là công ty đại chúng.
Khi công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện trở thành công ty niêm yết, công ty phải thông báo công khai việc trở thành công ty niêm yết trên các phương tiện truyền thông của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Nhà nước. Mục đích của việc công bố thông tin này nhằm cung cấp cho nhà đầu tư và thị trường những thông tin cần thiết nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp niêm yết tham gia giao dịch trên thị trường chứng khoán. Bởi vì, tác động của những công ty như vậy đối với thị trường chứng khoán là rất lớn.
Khi công ty có quy mô lớn và có tầm ảnh hưởng, công ty càng cần phải được chuẩn hóa để tổ chức và quản lý, tổ chức và quản lý một cách hiệu quả nhất để tránh những biến động thị trường do nó gây ra.
Đặc điểm của ctcp công khai
ctcp công khai là dạng ctcp điển hình. Đầu tiên, ctcp công khai có tất cả các tính năng chung của ctcp, cụ thể là:
- Trước hết vốn điều lệ của công ty đại chúng được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần (Mục 111 (a) (1) của Luật Doanh nghiệp 2020). Cổ phần trong công ty được biểu thị dưới dạng cổ phần dưới dạng chứng khoán. Cổ đông sáng lập phải nắm giữ chung ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được phép chào bán trong thời hạn 3 năm kể từ khi thành lập.
- Thứ Hai , theo quy định của Đạo luật Công ty, Đạo luật Doanh nghiệp năm 2020 và Đạo luật Chứng khoán năm 2019, cho phép các công ty đại chúng huy động vốn từ công chúng theo Chứng khoán Hành động phát hành chứng khoán.
- Về chuyển nhượng vốn, công ty cổ đông đại chúng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại Mục 120 (3) và 127 (1) của Luật Doanh nghiệp 2020. Mức độ tự chủ, vì việc chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào tính chất của từng loại hình
- Thứ ba là loại hình công ty chống vốn, doanh nghiệp niêm yết phải chịu một phần. trách nhiệm một mình. Tài sản trách nhiệm một cách độc lập với tài sản thuộc sở hữu của công ty. Cổ đông của công ty đại chúng phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản lên đến số tiền đã góp vào công ty. Thông qua đại diện pháp lý, công ty đại chúng có thể là nguyên đơn hoặc bị đơn trong các vụ án dân sự.
Ngoài những đặc điểm chung của công ty niêm yết ở trên, công ty niêm yết còn có những đặc điểm riêng phù hợp với tính chất và quy mô của công ty, đó là:
– Thứ nhất là “quyền sở hữu công ty đại chúng”: công ty đại chúng có xu hướng có nhiều chủ sở hữu (cổ đông) vì công ty đại chúng là công ty đại chúng. Một công ty hoặc công ty đại chúng phát hành cổ phiếu ra công chúng. Số lượng người mua cổ phiếu và trở thành cổ đông của một công ty có xu hướng rất cao. Công ty đại chúng không phát hành cổ phiếu ra công chúng và không có cổ phiếu niêm yết phải có ít nhất một trăm nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Công ty đại chúng là những tập đoàn lớn do một số lượng lớn cổ đông sở hữu. Thuộc sở hữu của một công ty niêm yết đại chúng rộng rãi.
– Thứ hai , công ty đại chúng phải đáp ứng một trong hai điều kiện:
+ Thứ nhất, cổ phiếu phát hành ra công chúng: ctcp đáp ứng đầy đủ các điều kiện phát hành ra công chúng và đã làm thủ tục phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ trở thành công ty đại chúng. Để trở thành công ty đại chúng, công ty phải có vốn đăng ký từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên theo giá trị ghi trên sổ kế toán tại thời điểm đăng ký phát hành; hoạt động kinh doanh của năm trước năm đăng ký phát hành phải có lãi. , không có lãi tính theo năm đăng ký phát hành. Lỗ lũy kế, đợt phát hành này đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, có phương án phát hành và phương án sử dụng.
Một công ty đại chúng đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng phải cam kết chứng khoán được giao dịch trên thị trường có tổ chức. Kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua, công ty muốn trở thành công ty niêm yết phải làm thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng hợp lệ và phát hành cổ phiếu ra công chúng. Công cộng.
+ Thứ hai, sở hữu cổ phiếu của ít nhất 100 nhà đầu tư (không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) và đã góp ít nhất 30 tỷ đồng. Một công ty cổ phần với hơn 100 nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu và đầu tư hơn 10 tỷ rupiah được công nhận là công ty niêm yết. Nếu ctcp thuộc loại này, ngay cả khi cổ phiếu chưa được phát hành công khai và chưa được niêm yết, nó vẫn phải nộp hồ sơ công ty đại chúng và thực hiện các nghĩa vụ riêng của một công ty đại chúng.
– Thứ ba , các công ty đại chúng cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ nhất định mà các công ty thường không bị ràng buộc. Đây là các nghĩa vụ riêng đối với công ty niêm yết, bao gồm: công bố thông tin, tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định của Bộ Tài chính về quản trị công ty chỉ áp dụng cho công ty niêm yết, đăng ký và tập trung tại trung tâm lưu ký chứng khoán Lưu ký chứng khoán và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
Trên đây là bài viết công ty cổ phần đại chúng là gì? Nếu bạn còn thắc mắc hoặc muốn được tư vấn, vui lòng gọi đến đường dây nóng của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua đường dây nóng 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.
Công ty cổ phần đại chúng là gì – luật phamlaw